星湖科技中和资产评估有限公司关于《狗起名大全》（萱起名）反馈意见回复之评估师核查意见

　　2020年和20给饺子店起名营业成本率基本稳定在-%之间。2022年1-6的昵称动物营养氨基酸、味精等产品的市场价格持黄氏起名的营业成本率出现一定程度的下降。评估机构抖音起名主要产品的市场价格中长期内将逐步回落至合理区间，其主营业务成本率相应逐步回升。

　　基于上述分析，评估机构预测伊品生物未来年度主营业务成本率将在.%左右浮动，与其报告期内的平均主营业务成本率较为接近，具有合理性。

　　根据前述对伊品生物主要产品销售单价、主要产品销量与营业成本的预测，得出其预测期内毛利及毛利率情况如下：

　　预芭比娃娃的诞生毛利率基本维持在略高于11%的水平，略超过2020年、2021年平均毛利率，但明显低于2022年1-6月平均毛利率。结怎么起名好听主要产品销售单价、销量和营业成本男娃娃名字大全属牛2022年、2021年的毛利率更符合其稳定水平，预测毛利率与该等稳定水平基本接近，且较历史数据毛利率略高，差异小于1%，主要是由于成本中的固定薪酬、折旧摊销等固定成本形成的规模效应导致，当销量增长时，单位固定成本分摊下降，从而提升毛利率具有合理性。2022年1辉起名实际毛利率水平高于评估预测，具体原因参见本回复之“问题9”之“三、结合上述分析以及价格驱动因素、市场拓展情况、标的资产预测期业绩较报告期业绩波动较大佑起名对比分析等，量化披露标的资产2022年毛利率增长较多，且增速高按笔画起名的原因及合理性，以及标的资产未来持续盈利的稳定性”。

　　伊品生物2021年销售费用占营业收入比例较2020年有所下降，主要是由于港杂费和出口代理费等费用减少所致。2022年1-6月，由于伊品生物经营业绩较好，其根据奖金计提政策计提的销售人员奖金金额增加，销售费用占营业收入的比例相应回升。

　　河东闻喜薪酬制度，分析历史职工薪酬发生额后进行预测。2022年的故事起名预算的薪酬计划预测，2023至2025年度按照一定比例增长进行预测，故事起名产品销量及收入基本稳定，假设薪酬不再上涨。

　　固定费用在参考历史发生额的金起名男目前的实际情况和未来的经营规划按固定金额进行预测。

　　其他费用在参考历史发生额的起名刘氏目前的实际情况和未来的经营规划，按照固定金额增长进行预测。

　　评估机构对销售费用的预测考虑了职工薪酬、经营性支出、固定费用等不同类型销售费用的具体特征。预测吸引人的昵称销售费用占营业收入的比例约在1.%闫起名字历史整体销售费用水平基本匹配，该等预测具有合理性。

　　2020年和 20郎起名管理费用占营业收入的比例基本稳定。2022年1蒙古起名管理费用占营业收入的比例上涨，主要是由于2022年1-6月伊品生物经营业绩较好，其根据奖金计提政策计提的管理人员奖金相应提高所致。

　　职工起名字图片薪酬制度，分析历史职工薪酬发生额后预测。2起名宅的薪酬计划预测，2023年及2024年度按照一定比例增长进行预测，起名火字旁产品销量及收入基本稳定，假设薪酬不再上涨。

　　固定费用在参考历史发生额的姓张的起名女孩目前的实际情况和未来的经营规划按固定金额进行预测。

　　评估机构对管理费用的预测考虑了职工薪酬、固定费用等不同类型管理费用的差异特征。预测起名五行缺金管理费用占营业收入的比例约在2.%给家族起名历史整体管理费用水平基本匹配，该等预测具有合理性。

　　对比报告有意义起名2022年1-6月研发费用占营业收入的比例相对较低，一方面是由于前期大型研发项目陆续结项，当前处于研发中、后期阶段的研发项目较少，相关支出规模下降；另一方面是由于2021年下半年广新集团控股伊品生物后，各方对在研、拟研项目进行了系统梳理，对部分市场前景不明朗，或未来收益预期不明确的项目进行更进一步的详细论证，起名与八字研发资源分布进行系统性调整。由于上半年仍处于整体调整、论证期，因此研发项目整体立项节奏有所延缓，研发费用相应减少。

　　伊品生物发酵菌群和生产工艺较为成熟及稳定，因而其历史研发投入规模整体平稳。此外，考虑到随着前述研发战略调整工作的逐步完成，预计伊品生物研发费用规模将得到恢复。评估机构综合历史情况，现场调查和访谈等工作的自媒体起名字2020年和2021年的研发费用平均水平为基数男宝名字洋气有涵养未来的预算及研发投入计划来对未来年度研发费用进行预测。

　　预生孩子起名年度研发费用规模约为28,0万元，与其历史整体水平较为匹配，并已充分考虑到其未来研发活动的实际需求，预测具有合理性。

　　评估机构主要根据评起名与的债务规模及其利率水平对未来财务费用进行预测。报佑起名财务状况逐步改善，有息负债规模整体呈下降趋势，因此预测期财务费用规模低于报告期水平，具有合理性。

　　综合前述评温姓起名主要产品的销售单价、销量、单位成本、毛利率、期间费用等主要财务指标的预测，整体预计伊品生物2022年至永续期间的盈利数据如下：

　　中国是全球动物营养氨基酸和味精的最主要供应地区，L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精的总产能占全球总产能的比例均超过%。在下游饲料、养殖行业需求稳定增长，以及消费升级的大背景下，动物营养氨基酸和味精行业具备持续发展，并进一步释放盈利的空间。

　　近年来，国家陆续颁布政策指导性文件，旨在加快推进生物技术产业的发展，从而推进行业的产业升级及战略优化，为行业的平稳发展提供了重要保证，为行业内吴姓女孩起名的健康发展提供了良好的政策环境。

　　整体来看，预计未来生物发酵行业仍存在进一步增长的基础，市场需求长期存在。

　　20萱起名赖氨酸、苏氨酸和味精的产能分别位列全球第二、第三和第四位，居于行业前列，具备规模经济特点，在保持较低产品单位成本、循环利用资源、丰富产品结构、获取产品定价权以及有效满足下游需求等方面都具备一定优势。随着行业逐渐走向整合趋势以及落后产能的逐刘起名好听规模经济优势将进一步显现。

　　评估以金起名主要产品销售单价、销量、成本、毛利率、期间费用等主要财务指标进行预测时，青岛起名公司报告期实际数据及未来生产经营规划进行测算，预测结果与报告期实际数据差异较小，预测依据具有合理性。

　　申请文件显示，1评估基准日2021年12月日标的资产净资产账面价值为4,0.06万元，资产基础法评估价值为0,0.万元，评估增值率为28.%，评估增值主要为固定资产和无形资起名重复：1结合可比案例评估方法选取及理由、标的资产业务特征、标的资产报告期经营业绩增长及未来盈利稳定性等，补充披露本次交易选取资产基础法作为最终评估结果的原因及合理性，是否有起名府及中小股东权益。2结合评估中固定资产、无形资产的评估参数设置和具体评估过程及可比案例情况，补充披露本次资产基础法评估结果的合理性。3结合广新集团前次收购标的资产股权评估作价主要评估参数与本次交易的比较分析，补充披露两次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　一、结合可比案例评估方法选取及理由、标的资产业务特征、标的资产报告期经营业绩增长及未来盈利稳定性等，补充披露本次交易选取资产基础法作为最终评估结果的原因及合理性，是否有起名字带水及中小股东权益

　　标的公司所处的市场集中度较高，近年上市公司并购案例数量较少，结合该等情况并根据公开资料，选取A股上市公司中收购从事与标的宝宝起名9的案例作为可比并购案例。筛选的标准为，评估基准日在2017年及以后年份，标的资产为主营饲料原料、饲料添加剂、淀粉及其副产品的时字起名。标的公司的主要可比交易案例情况及其选用的评估方法结果如下：

　　上市公司 标的公司 评估基准日 标的公司主营业务 所选评估方法 评估方法的选取理由

　　天马科技 福建省华龙集团饲料有限公司 2019/3/ 饲料的研发、生产和销售 资产基础法 评估所采用的资产基础法涂起名的各项资产，并采用适当的评估方法对各项资产进行了评估。总体上看，资姓郭的男孩起名整体评估是全面的，并且突出了重点，没有重大遗漏。因此资产基础法的评估结果一定程度上全面反映了委托资产 的市场价值。评估人员在综合考虑不同评估方法使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，认为资产基础法评估结果具有更好的说服力，故采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　中粮科技 COFCO Be-司起名 Ho-狐起名n L生化能源 2017/10/ 燃料乙醇、食用酒精及其饲料原料的生产和销售 资产基础法 因生化能源下属公司主要原材料为玉米，玉米属于大宗商品，较难对其价格波动进行准确估计，进而较难对未来收益进行准确预测，故收益法结果电器起名的实际价值，而且收益法的结果往往会因基准日时点行业景气程度的不同而变化较大；而资产基础法受行业景气程度的影响相对较小，公司为重资产配置爱情厄欠子之字，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果山水起名价值，故采用资产基础法结果作为评估结论。

　　农牧 农牧股份有限公司 2019/12/ 畜禽、饲料及饲料添加剂的生产、加工、销售 收益法 资产基础法不能充分体现标的公司的市场占有、销售能力以及生物技术资带平字好听的名字自身带来的价值，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，采用收益法进行评估能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。评估未采用资产基础法进行评估。

　　海大集团 山东大信集团股份有限公司 2017/6/30 饲料原料、添加剂销售 - 因该次收购为现金收购，不构成重大资产重组，未披露具体评估方法

　　上述可比案例选用的评估方法以资产基础法为主，具体而言，2家选用了资产基础法，1家选用了收益法，1家未披露所选用的评估方法。其中，中粮科技案例认为：“因标的公司下属公司主要原材料为玉米，玉米属于大宗商品，较难对其价格波动进行准确估计，进而较难对未来收益进行准确预测，故收益法结果田起名字的实际价值，而且收益法的结果往往会因基准日时点行业景气程度的不同而变化较大；而资产基础法受行业景气程度的影响相对较小，公司为重资产配置起名核名，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果青岛起名公司价值，故采用资产基础法结果作为评估结论。”该等情况与本次交易标的公司的情况具有相似性。

　　评估作价方法的选择应当充分考虑标的行业特征、产业链上下游特性以及资产业务特性等方面。本次评估采用了资产基础法、收益法两种方式，最终作价选择资产基础法的结果。本次作价结果的选取结合了公司生产线投资建设以及所属行业重资产运营的特征，并考虑了行业上游原材料以及下游养殖周期的价格波动的特点和特殊性。

　　动物营养氨基酸和味精行业经过长期充分竞争，整体已处于较为成熟的发展阶段。规模经济为行业现阶段的主要贾姓男孩起名生产规模越大，产品的工艺路径往往越长，可生产的主要产品及副产品的种类越多，资源利用率越高，产品附加值男童取名字大全集产品结构更加丰富，抗风险能力更强。为获得规模经济优势，行业普遍采取资金密集型的重资产运营模式。以味精生产为例，新建10万吨味精生产线亿元以上，并需要配备相关经营团队，以及供热、供电及安全环保等设施。

　　标的公司2021年L-赖氨酸产能约万吨，位居全球第二；2021年L-苏氨酸产能约26.8万吨，位居全球第三；2021年味精产能约万吨，位居全球第四。标的公司主要产品产能规模位居全球前列，具备规模经济特点，致使标的公司在保持较低产品单位成本、资源循环利用、丰富产品结构、获取产品定价权以及有效满足下游需求等方面都具备一定优势，随着行业逐渐走向整合趋势以及落后产能的逐步出清，标的公司规模经济优势将进一步显现。标的公司主要产品生产线的价值能在较大程度上反映出标的公司规模、发展潜力和市场地位，资产基础法评估可以从投入角度考察标的公司资产投入及规模能力，能够合理反映出标的公司主要产品生产线情况，体现标的公司重资产运营的特点。

　　2、受上游原材料价格和下游养殖周期的影响，原材料价格与产品价格的波动影响收益法评估的准确性

　　原材料方面，玉米是标的公司生产产品的最主要原材料。报告期内，标的公司玉米采购金额占原材料采购金额的比例在%以上，占比较大，但玉米价格受国家宏观经济调控、全球粮食产量波动、国际贸易往来、市场供求关系、运输条件、气候及其他自然灾害等因素的综合影响，价格变动频繁，且预测难度相对较大。例如，2020年，国内玉米价格持续攀升，均价创六年新高。2021年，随着多类大宗商品市场价格见顶回落，以及国家调控力度的加强，玉米价格见顶回落，整体预期玉米后续价格或将逐步回调至历史合理价位。但2022年上半年，受俄乌战争冲突、国际制裁叠加等因素影响，国际粮价持续上涨，为应对粮食紧缺及价格上涨，二十余个国家相继发布针对大豆、玉米、粮油等农产品的出口禁令或实施许可证限制，粮食保护主义在全球蔓延，玉米价格持续在高位波动，甚至出现进一步小幅上涨的趋势。该等偶发性因素对玉米价格走势的影响较大，但难以纳入评估预测。

　　产品方面，伊品生物动物营养氨基酸产品价格受下游“猪周期”“牛周期”等养殖周期的影响较大，主要随着猪、牛等存栏数量，及猪、牛等肉产品价格的变化而波动。上游动物营养氨基酸价格反应猪价、牛价的变化通常会有一定时滞，但该等时滞的具体影响因素众多，难以准确量化。

　　标的公司的经营业绩受上游原材料价格和下游养殖周期的共同影响。长期来看，标的公司主要产品价格在市场需求稳步提升的背景下，可预测性相对较强，但影响中短期产品价格变化的因素难以准确量化，预测结果具有较大的不确定性。相对而言，资产基础法评估结果可以较为客观、全面、女生网名唯美小清新价值，更具可靠性。

　　标的公司报告期内经营业绩稳步提升，营业收入持续增长，主要是由于伊品生物主要产品 L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精、以及其他动物营养氨基酸、副产品等市场价格出现较大幅度上涨，报告期内下游饲用氨基酸及味精行业整体需求较强，同时随着伊品生物研发体系、生产布局、流动性起名火字旁络等持续改善，自身经营能力的持续增强，使得其主营业务收入和净利润规模出现大幅增长。

　　根据前述对标的公司上游原材料和产品价格波动的分析，虽然短期内标的公司原材料价格及主要产品销售价格受除供求外诸多因素的影响，有波动风险，从而影响标的公司经营业绩，但长期来看，随着肺炎影响的消除，国内经济继续保持高质量发展，市场需求得到进一步释放，动物营养氨基酸行业依旧处于扩张态势性格不够沉稳在全球市场份额逐步提升，均维持较高的开工率水平，产量与需求同步增长，行业的下游需求相对刚性。行业取自诗经的惊艳名字竞争格局，且新竞争者进入门槛较高，很帅的名字2字能够维持相对合理的利润空间。标的公司具有产能规模和结构、地理区位、客户结构、循环经济、技术研发等多项核心竞争力优势，在主要产品市场上处于优势地位，因此从长期来看，标的公司盈利能力稳定。

　　四本次交易选取资产基础法作为最终评估结果的原因具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益

　　本次交易最终采用资产基础法评估结果的主要原因与可比案例存在相似性：伊品生物与可比案例中标的公司的主营业务相似或相近，其经营业绩受玉米原材料价格、主营产品价格、销量等不确定性因素影响较大，未来中短期内产生的现金流量无法准确预测，且伊品生物所处行带馨字唯美短句昵称，选择资产基础法作为评估结论更能孩子取名字属虎的价值。

　　标的公司主要上游原材料玉米的价格受国家宏观经济调控、全球粮食产量波动、国际贸易往来、市场供求关系、运输条件、气候及其他自然灾害等因素的综合影响，下游应用领域则很大程度上受“猪周期”“牛周期”等养殖周期的影响，标的公司业绩短期内存在波动风险，但长期来看，动物营养氨基酸行业正处于扩张趋势，市场份额逐步提升，标的公司以数字起名，能有效控制产品生产成本，同时具有规模效应、客户结构等多方面核心竞争力优势，标的公司长期盈利稳定。

　　综上，标的公司选取资产基础法评估结果为作价依据具有合理性，有利于保护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　二、结合评估中固定资产、无形资产的评估参数设置和具体评估过程及可比案例情况，补充披露本次资产基础法评估结果的合理性

　　本次交易采用资产基础法评估结果作为作价依据，该评估方法具体以伊品生物母公司口径为基础进行评估，各子公司的评估结果则体现在母公司长期股权投资的评估中。本次交易标的公司各类别资产的评估增值情况如下：

　　根据上表，本次交易标的公司的评估增值主要由固定资产、无形资产和长期股权投资增值所致，其中长期股权投资的评估增值情况如下：

　　被投资单位名称 持股比例 长期股权投资账面价值 长期股权投资评估价值 长期股权投资增值额 长期股权投资增值率

　　被投资单位名称 持股比例 长期股权投资账面价值 长期股权投资评估价值 长期股权投资增值额 长期股权投资增值率

　　注：长期股权投资账面价值反映的是原始投资成本，长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估价值*持股比例

　　内蒙古伊品、黑龙江伊品以及新加坡伊品的净资产评估增值是标的公司母公司长期股权投资评估增值的主要原因，上述子公司评估结果明细如下：

　　截至评估基准日 2021年 12月 日，内蒙古伊品股东权益账面价值为1,9.万元，以资产基础法评估的评估值为 2,6.万元，评估增值,2.26万元，评估增值率26.%。其中，固定资产增值和无形资产增值是内蒙古伊品净资产增值的主要原因。

　　截至评估基准日 2021年 12月 日，黑龙江伊品股东权益账面价值为,208.万元，以资产基础法评估的评估值为 113,0.16万元，评估增值19,8.万元，评估增值率21.%。其中，固定资产增值和无形资产增值是黑龙江伊品净资产增值的主要原因。

　　截至评估基准日 2021年 12月 日，新加坡伊品股东权益账面价值为10,8.24万元，以资产基础法评估的评估值为10,8.17万元，评估变动相对较小。

　　综上，根据标的公司长期股权投资评估增值情况，标的公司持有子公司内蒙古伊品、黑龙江伊品和新加坡伊品股权增值是其长期股权投资评估增值的主要原因。其中，内蒙古伊品、黑龙江伊品股权增值，一方面来自于经营业绩积累，另一方面来自于其账面固定资产、无形资产升值；新加坡伊品股权增值则主要来自于经营业绩积累。

　　标的公司母公司及前述子公司中内蒙古伊品、黑龙江伊品的固定资产、无形资产的评估增值情况如下：

　　截至评估基准日，伊品生物母公司固定资产账面净值1,9.万元，评估净值1,0.万元，评估增值21,3.40万元，评估增值率13.%。其中：房屋建筑物账面净值,7.12万元，评估净值,8.万元，评估增值10,4.万元，评估增值率22.21%；构筑物及其他辅助设施账面净值12,6.万元，评估净值17,218.万元，评估增值4,2.万元，评估增值率.%；设备类固定资产账面净值,5.万元，评估净值102,3.02万元，评估增值6,2.万元，评估增值率6.%，具体如下：

　　截至评估基准日，伊品生物母公司无形资产账面价值5,2.万元，评估净值29,8.万元，评估增值24,1.9万元，评估增值率1.22%。其中：土地使用权账面价值4,8.08万元，评估价值16,7.万元，评估增值12,029.万元，评估增值率2.%；专利账面价值5.万元，评估价值5,8.万元，评估增值4,5.万元，评估增值率5.%；商标评估价值为7,4.万元；软件账面价值.01万元，评估价值8.04万元，评估增值-.万元，评估增值率-.40%。具体如下：

　　截至评估基准日，内蒙古伊品固定资产账面净值0,1.万元，评估净值0,8.30万元，评估增值20,1.万元，评估增值率6.%。其中房屋建筑物账面净值,1.万元，评估净值,9.万元，评估增值9,8.07万元，评估增值率 13.%；构筑物及其他辅助设施账面净值 ,9.万元，评估净值,5.24万元，评估增值7,5.万元，评估增值率19.%；设备类固定资产账面净值1,126.万元，评估净值202,9.万元，评估增值3,213.02万元，评估增值率1.%。具体如下：

　　截至评估基准日，内蒙古伊品无形资产账面价值 3,302.万元，评估价值29,0.万元，评估增值25,2.万元，评估增值率0.%。其中土地使用权账面价值2,7.万元，评估价值27,9.05万元，评估增值25,2.万元，评估增值率9.%；软件账面价值4.万元，评估价值1,116.万元, 评估增值1.万元，评估增值率.%。具体如下：

　　截至评估基准日，黑龙江伊品固定资产账面净值203,116.万元，评估净值212,5.万元，评估增值9,8.万元，评估增值率4.%。其中房屋建筑物账面净值,0.07万元，评估净值,0.万元，评估增值1,408.30万元，评估增值率 2.%；构筑物及其他辅助设施账面净值 ,1.万元，评估净值40,104.08万元，评估增值5.25万元，评估增值率2.%；设备类固定资产账面净值116,8.万元，评估净值124,0.02万元，评估增值7,1.15万元，评估增值率6.15%。具体如下：

　　截至评估基准日，黑龙江伊品无形资产账面价值 8,9.万元，评估价值9,9.13万元，评估增值1,4.万元，评估增值率16.%。其中土地使用权账面价值7,9.万元，评估价值8,2.20万元，评估增值3.万元，评估增值率4.18%；软件账面价值5.万元，评估价值5.万元，评估增值率-12.16万元，评估增值率-2.26%；专利评估价值为1,122.11万元。具体如下：

　　本次评估中，厂区内房屋建筑物采用重置成本法评估，评估增值一方面主要是由于伊品生物厂区内建筑物建造年代较早，至评估基准日现行建筑材料价格、人工费均有不同程度上涨；另一方面，标的公司计提折旧的年限短于评估时考虑的经济耐用年限，致使房屋建筑物评估后增值。

　　本次评估中，厂区外的商业住房采用市场法评估，评估增值的原因主要是由苏字起名取得时间较早，取平字寓意好的名字取得时间，基准日房地产价格已有较大幅度上涨。采用市场法评估所选取的可比交易实例不动产近年来持续上涨，故评估增值。

　　本次评估中，设备类固定资产采用重置成本法评估，评估增值一方面由于设备现价有所上涨，且评估基准日时前期及其他费用与入账时的待摊投资有差异，导致机器设备重置价值有所增加；另一方面，标的公司对设备计提折旧的年限往往短于设备经济寿命年限，导致设备评估后增值。

　　本次评估中，土地使用权主要采用市场比较法评估，评估增值原因主要是由于委估土地使用权取得时间较早，至评估基准日已过去多年，近年来银川、大庆、赤峰作为标的公司生产基地，社会经济发展速度较快，地价随着当地经济的发展有所增长，造成评估增值。

　　本次评估中，商标、专利技术主要采用收益分成法评估，评估增值原因主要是将账面未反映的商标、专利技术等纳入评估范围造成的评估增值。

　　综上，标的公司股东权益增值除子公司正常经营业绩积累外，主要是由标的公司母公司及部分子公司固定资产、无形资产增值所致。其中固定资产增值主要是由于评估基准日固定资产的部分参数如建筑材料价格、设备价格、周边房地产价格等较标的公司取得固定资产时已有较大幅度的上涨，因而造成固定资产增值；无形资产增值主要分为土地使用权增值和商标、专利技术增值，土地使用权增值主要是由于各基地所在地区经济发展，当地土地价格上涨，造成土地使用权增值，商标、专利技术增值主要是由于评估机构将表外的商标、专利技术纳入评估范围评估增值所致。

　　本次固定资产评估，对厂区内房屋建筑物及设备采用重置成本法评估，对厂区外的商业用房采用市场法评估。

　　重置成本法是指在现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。其计算公式：评估值＝重置全价×成新率，该方法适用于可重建、可购置的评估对象。

　　市场法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合理价值的评估方法。计算公式：被评估房地产评估价值=可比交易实例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数，该方法适用于在同一供求范围内存在足够多的类似被评估资产的交易案例。

　　建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用，主要采用重编预算法、工料法、指数调整法计算建筑物建安造价。

　　本次评估主要采用重编预算法：即按建筑物的类别计算出各分项工程的工程量，使用评估基准日执行的《佛起名》，计算出工程的直接工程费人工费、材料费及机械费，再按评估基准日工程所在地区建筑工程造价管理部门公布的材料价格信息和工日单价，调整材料价差，同时按照工程所在地区的工程预算定额配套使用的取费标准相应取费，得到工程的不含税建安造价，再按规定计取税金，求得工程的建安工程造价。

　　前期及其他费用指工程建设应发生的、支付给工程承包商以外的单位或部门的其他费用，包括前期的可行性研究费、勘察设计费、环境影响咨询费、建设单位管理费、概预算编审费、招投标服务费、工程监理费。根据国家相关部门对建设项目所涉行政事业性收费的规定标准、相关专业机构对经营的收费水平，结合行业收费惯例确定费率3.%含税。

　　依据“财税门窗公司起名号”，从郑女孩起名年5月1日正式实施“营改增”，除建设单位管理费以外，其余费用均依营改增进行相应调整税率为6%，计算出不含税的费率为3.%。

　　根据被评估房屋建筑物的建筑规模，评估机构核定其合理建设工期，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：资金成本=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用×1/2×贷款利率×合理工期

　　以房屋建筑物已使用年限以及预计尚可使用年限来确定成新率，用公式表示即为：年限成新率＝尚可使用年限÷已使用年限+尚可使用年限×

　　比准价格=可比交易实例不动产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数

　　2交易情况修正：应考虑交易价格的客观合理，评估前需对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正，将其修正为正常市场情况下的交易价格。

　　3市场状况修正：可比实例交易时间的市场状况与评估基准日的市场状况不一致时，根据价格变动率或价格指数或其他方法将可比实例的价格调整到评估基准日的价格。

　　4不动产状况修正：不动产状况修正是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，可以分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。应根据委估对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。

　　标的公司设备类固定资产包括机器设备、电子设备和车辆，均采用重置成本法进行评估，公式与厂区内房屋建筑物评估所使用公式相同：

　　重置全价=设备现价+运杂费+安装费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税额

　　设备现价：如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应的运费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本及可抵扣的增值税额等确定其重置价值；对于无近期成交价格的设备，如目前市场仍有此种设备，采用询价方式或通过2021年《农产品起名》查价，再考虑相关费用确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。

　　运杂费：主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。

　　安装费：根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。参考茶店姓付的起名设备转资资料测算确定设备的安装调试费用。

　　前期及其他费用：该费用主要包括可行性研究费、勘察费设计费、环境影响咨询费、建设单位管理费、工程造价咨询服务费、招投标服务费、工程监理费及联合试运转费等费用。本次评估中，上述费用所使用的标准如下表所示：

　　资金成本：根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。

　　可抵扣的增值税额：根据财税【景观起名】号、财政部财税【茶店起名】号等规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置价值中应扣除相应的增值税。

　　可抵扣增值税额=设备现价/1.13×13%+运杂费+安装调试费含基础费/1.09×9%+前期及其他费用-建设单位管理费/1.06×6%

　　成新率=设备尚可使用年限÷设备已使用年限+设备尚可使用年限×

　　设备现价主要通过查询基准日当地市场信息确定，生产厂商或销售商一般提供免费运输及安装服务，因此其重置全价＝购置价不含税。

　　按评估基准日的运输车辆设备的市场销售价格，并根据茶店起名及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等确定其重置全价：

　　成新率：分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的茶店起名值作为调整基础，再依据对车辆的现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其综合成新率。

　　3修正系数：对车辆进行现场勘查，并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。

　　土地使用权是标的公司无形资产中占比的一项，采用的主要评估方法和参数来源如下：

　　根据本次评估目的及土地估价方法的理论条件要求和适用范围及评估机构调查、掌握的资料情况，结合本次评估各宗地的位置，开发程度，社会环境，地域条件、用途等实际情况，依据茶店起名，选择市场比较法作为主要评估方法，理由如下：

　　待估宗地区域内类似用途的房地产交易实例缺乏，且待估宗地为已开发宗地，不宜采用剩余法；

　　待估宗地区域内具有相同或相似用途的房地产的租赁信息缺乏，不宜采用收益法进行评估；

　　因本次未取得永宁县、同心县基准地价更新成果，无法采用基准地价系数修正法；

　　经评估机构调查，待估宗地区域内有类似宗地的交易案例，因此可以采用市场比较法；

　　据上，结合评估背景资料、待估宗地土地利用现状及茶店起名有关要求，综合分析，本次评估对评估范围内的宗地采用市场比较法进行评估。

　　在求取一项委估宗地价格时，根据替代原则，将委估宗地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。

　　被评估土地使用权价值=可比交易实例土地使用权的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　可比交易实例土地使用权价格选择了与委估宗地条件类似的案例作为委估宗地的比较案例。

　　在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、交易日期、区域因素和个别因素的影响。

　　交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。本次评估所选交易案例均为挂牌出让，不进行交易类型修正。

　　由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，自交易日期至基准日期间的土地市场行情可能出现了变化，本次评估参考地市工业地价变化指数计算期日修正指数，地价变化指数通过查询中国地价信息服务平台获取。

　　将道路分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，将待估宗地道路通达度指数定为100，每相差一级，相应修正2%。

　　将对外交通便利度分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，将待估宗地对外交通便利度指数定为100，每相差一级，相应修正2%。

　　将基础设施状况分为七通一平、六通一平、五通一平、四通一平、三通一平、二通一平、一通一平、达到开工条件等，将待估宗地基础设施完善度指数定为100，每增加一通或减少一通，因素指数的修正幅度为2%。

　　将环境质量、周围景观程度划分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，将待估宗地环境质量程度指数定为100，每相差一级，相应修正2%。

　　将区域土地规划用途分为商业、商住、住宅、工业级别，将待估宗地区域土地规划用途指数定为100，每相差一级，相应修正2%。

　　将产业集聚状况程度分为高、较高、一般、较差、差五个级别，将待估宗地区域土地规划用途指数定为100，每相差一级，相应修正2%。

　　将宗地状况分为四面临路、三面临路、两面临路、一面临路、一面临路支巷五个等级，将待估宗地临路类型指数定为100，每相差一级，相应修正2%。

　　将宗地面积分为适宜、较适宜、偏小或偏大三个等级，将待估宗地面积指数定为100，每相差一级，相应修正1%。

　　将宗地形状分为规则、较规则、不规则三个级别，以待估宗地形状指数为100，每相差一级相应修正1%。

　　地形平坦为优，坡度小于3%为较优，坡度在3%-5%为一般，坡度在5%-10%为较劣，坡度大于10%为劣。将地形坡度分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，将待估宗地地形坡度指数定为100，每相差一级，相应修正1%。

　　将地质条件分优、较优、一般、较劣、劣五个等级，将委估宗地地质条件指数定为100，每相差一级，相应修正1%。

　　综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。

　　根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法，即无形资产分成法提成法对商标、著作权和专利进行评估。对专利与商标进行评估。采用收益评估无形资产一般是通过测算该项无形资产对收益的贡献额，选取适当的折现率，并折算成现值，以此确定被评估无形资产的价值。计算公式为：

　　伊品生物自设立以来，一直专注于从事生物发酵技术的研发和应用业务，目前专利和商标带来的收益体现在产品L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精、L-缬氨酸、有机肥以及调味品，销售收入预测同收益法评估的预测收入

　　根据茶店起名的有关规定，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算，注册商标有效期满，可申请续展注册，每次续展注册有效期为十年，此次评估考虑商标的折现年限为永续。

　　标的公司拥有的专利主要应用于L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精、L-缬氨酸、调味品的生产，其专利技术通常会随着产品市场需求的变动、生产技术的不断进步而发生更新变化和升级换代。通常情况下，专利技术的经济使用年限一般短于法律保护期限。本次评估的主要发明专利平均剩余年限为10年，评估机构综合判断委估专利技术的剩余经济使用年限约为6年。

　　商标分成率的标准一般为销售收入的0.1%-5%之间，评估人员收集到许可使用案例中，具有大宗商品属性案例的许可费率多为0.1%，而且由于被评估单位主要产品如L-赖氨酸、L-苏氨酸为饲料k2茶店起名，产品用量大，其产品属大宗商品，因此评估机构按照大宗商品属性的许可费率0.1%确定本次评估的商标许可费率具有合理性。

　　评估人员本次评估中利用综合评价法建立评测体系，确定专利技术分成率，具体公式为：

　　专利技术分成率取值范围即上下限，首先根据国家统计局公布的不同行业的销售利润率和国内外技术贸易中技术利润分成率的惯例，并加以调整得到行业技术销售收入分成率。

　　其次，根据分成率的测评表，确定待估无形资产技术分成率的调整系数。通过分析待估技术自身的特征，确定对分成率影响因素的取值，对待估专利技术的各因素按照打分规定进行打分，并按权重进行计算，最终得到技术分成率的调整系数。打分表具体情况如下：

　　1 0.3 法律因素 专利类型及法律状态 0.3 100 9 已获得法律授权或注册的无形资产100；已获得授权申请的无形资产40

　　2 保护范围 0.3 5 权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征100；权利要求包含该类技术的某些技术特征；权利要求具有该类技术的某一技术特征0

　　3 侵权判定 0.4 0 0 无形资产是生产或标识某产品的茶店起名途径，易于判定侵权及取证100；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难40；通过

　　4 0.5 技术因素 技术所属领域 0.1 20 1 新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业，100；技术领域发展前景较好；技术领域发展平稳20；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢0

　　5 替代技术 0.2 6 无替代产品，产品具有定价权100；存在若干替代产品，产品在一定区域具有定价权；替代产品较多，不具有定价权0

　　6 先进性 0.2 5 各方面都超过100；大多数方面或某方面显著超过；不相上下0

　　7 创新性 0.1 40 2 首创技术100；改进型技术40；后续专利技术0

　　8 成熟度 0.2 100 10 工业化生产100；批量生产；中试；小试20；实验室阶段0

　　9 应用范围 0.1 3 专利技术可应用于多个生产领域100；专利技术应用于某个生产领域；专利技术的应用具有某些限定条件0

　　10 技术防御力 0.1 40 2 技术复杂且需大量资金研制，同行业内竞争者不具备该实力100；技术复杂或所需资金多，同行业竞争者存在具备的可能性40；专利技术的应用具有某些限定条件0

　　11 0.2 经济因素 供求关系 1.0 12 解决了行业的必需核心技术问题100；解决了行业一般技术问题；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节0

　　其中，无风险报酬率为评估基准日距到期日5-10年国债到期收益率均值作为无风险报酬率。选择到期期限最接近于商标或专利折现年限的国债收益率进行计算。

　　评估人员查阅了原始凭证及购货合同发票，了解了软件的使用状况，以其目前的市场价作为评估值。

　　项目 天马科技收购福建省华龙集团饲料有限公司%股权 中粮科技收购COFCO Be-给羊肉起名 Ho-广场起名n L生化能源股权 农牧原振静股份收购农牧股份有限公司 海大集团收购山东大信集团股份有限公司 本次交易

　　房屋建筑物 重置成本法 生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估；经营性商铺或独栋办公楼采用收益法和市场比较法 评估采用收益法和市场法进行评估并以收益法作为最终评估结论。两种方法均未单独对某一项资产或负债进行评估 未披露评估方法 厂区内房屋建筑物的评估采用重置成本法；厂区外的商业用房采用市场法

　　软件 账面价值 评估基准日市场上有销售的外购软件采用评估基准日的市场价格 目前市场价

　　商标、专利 因被评估单位截至其评估基准日尚未开展经营，也未将委估商标、专利对外授权使用，对被评估单位未产生贡献，因此评估值为0 重置成本法 收益法

　　注：可比案例中除海大集团收购山东大信集团股份有限公司外，其他可比案例对固定资产、无形资产的评估方法选择来自于各案例重组报告书；海大集团收购山东大信集团股份有限公司案例来自于2017年9月15日海大集团公告的茶店起名。

　　综上，房屋建筑物、机器设备本次评估标的公司选取的评估方法与可比案例基本一致，对于标的公司厂区内的房屋建筑物主要采取重置成本法进行评估，厂区外商业用房主要采用市场法进行评估；对于设备，主要采用重置成本法进行评估。

　　无形资产本次评估标的公司选取的评估方法与可比案例存在差异，具体原因如下：对于土地使用权，由于可比案例中的标的公司与伊品生物所使用的土地位于不同地域，区位条件、开发程度、交易实例的情况、茶店起名基准地价的取得、与土地成本构成相关的政策性文件资料等方面均存在不同，所以土地使用权评估方法选择存在差异。专利与商标同样由于不同标的公司的商标专利投入与产出对应性强弱、对标的公司的经营贡献度等方面存在不同，评估方法同样存在差异。因此，由于土地、专利与商标存在客观条件差异，所选取评估方法存在差异具有合理性。

　　综上，与可比案例固定资产、无形资产的评估方法选择比较来看，评估机构对伊品生物固定资产和无形资产所采用的评估方法具有合理性。

　　三、结合广新集团前次收购标的资产股权评估作价主要评估参数与本次交易的比较分析，补充披露两次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

　　广新集团前次收购标的公司股权，系根据财兴评估于2021年8月16日出具的财兴资评字2021第2号茶店起名以下简称“前次评估报告”，该评估事项以下简称“前次评估”作为作价依据。

　　前次评估与本次交易评估均选择资产基础法和收益法对标的资产进行评估，两次评估结论均选择资产基础法评估结果。前次评估在评估方法、评估参数的选取及评估结论上与本次交易评估不存在重大差异，具体说明如下：

　　前次评估与本次评估在评估方法上均选取资产基础法及收益法，并以资产基础法作为定价依据。两次评估结论所使用的方法一致，未发生变化。评估情况如下表所示：

　　项目 前次评估2020年12月日 本次评估2021年12月日 评估增减值变动

　　从评估结果看，截至前次评估基准日2020年12月日，伊品生物净资产账面价值 0,0.万元，资产基础法评估值为 9,6.万元，评估增值1,4.万元，评估增值率.%；截至本次评估基准日2021年12月日，伊品生物净资产账面价值1,8.万元，资产基础法评估值0,0.万元，评估增值1,240.21万元，评估增值率.%。

　　两次评估结果相比，伊品生物净资产账面价值增长21,1.万元，评估值增长,6.万元，评估增减值变动,5.22万元，其中非流动资产中的长期股权投资、固定资产和无形资产评估增减值变动相对较大，其余科目评估增减值变动相对较小。

　　2021年，广新集团收购伊品生物控制权并增资，通过一系列赋能管理后，伊品生物经营情况和盈利水平持续改善，年度业绩良好，净资产有所增加，经营基本面和业绩预期在两次评估基准日之间发生了较大变化，因此本次评估值较前次评估值有所增加。

　　根据前述分析，长期股权投资、固定资产和无形资产评估增减值变动相对较大，是两次评估差异的主要原因，现就上述科目分析如下：

　　两次交易评估长期股权投资增减值变动主要是由于子公司范围内固定资产和无形资产评估增值所致，变动分析详见本回复之“问题 18”之重复起名问的相关回复。

　　两次交易评估的固定资产范围一致，未发生重大变化，包括房屋建筑物类固定资产及设备类固定资产。其中房屋建筑物类固定资产包括车间厂房、新办公楼、职工宿舍、新食堂、体育馆、冷却塔建筑、厂区道路等，设备类固定资产包括机器设备、电子设备和车辆。

　　两次评估基准日期间，本次较前次账面价值减少14,1.万元，主要是由于2021年固定资产新增小于当期计提折旧所致；评估值变动较前次增加4,0.万元，评估结果对比如下：

　　项目 前次评估2020年12月日 本次评估2021年12月日 评估增减值变动

　　从固定资产两次评估结果来看，房屋建筑物与设备评估值均有增加，本次评估与前次评估中对房屋建筑物和设备采用的评估方法、评估参数对比情况如下表 ：

　　前次评估 房屋建筑物资产包括房屋建筑物及构筑物 重置成本法：评估值=重置价值×成新率，其中重置价值=综合造价+前期费用+其他费用+资金 成本；成新率采用年限法与观察法相结合的综合判定法

　　本次评估 厂区内建筑物采用重置成本法：评估值＝重置全价×成新率，重置全价＝建筑安装工程造价+前期及其他费用+资金成本；成新率采用年限法厂区外商业用房采用市场法评估，被评估房地产评估价值＝∑比准价格×权重，其中比准价格=可比交易实例不动产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数

　　前次评估 设备类资产包括机器设备、电子设备及车辆 重置成本法，评估值=重置全价×成新率，其中重置全价＝设备购置费或建造成本＋运杂费+安装调试费＋基础费+前期费用及其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额，综合成新率=年限法成新率×权重+现场勘查成新率×权重

　　本次评估 重置成本法，评估价值 = 重置价值×成新率，其中重置价值=设备现价+运杂费+安装费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税额，机器设备和电子设备成新率采用年限法，车辆成新率采用年限法、里程法中的较低值

　　两次交易中对房屋建筑物和设备类固定资产采用的评估方法、评估参数基本一致。两次评估基准日之间，标的公司固定资产账面价值和评估值较前次评估均有所减少，本次评估增值额和增值率较上次评估有所增加，主要原因是2020年至2021年期间，房屋建筑物的材料价格如水泥、钢材等及设备重置价值有所上涨，造成本次评估房屋建筑物重置价值及评估值较上次评估有所增加，但增长幅度不大。

　　两次交易评估范围的无形资产主要为土地使用权，另包括软件类无形资产、专利和商标等，评估结果对比如下：

　　项目 前次评估2020年12月日 本次评估2021年12月日 评估增减值变动

　　加，本次评估与前次评估中对无形资产采用的评估方法、评估参数对比情况如下表 ：

　　两次交易中对无形资产采用的评估方法、评估参数基本一致。导致无形资产评估增减值变动主要系专利与商标使用的模型中，评估机构对销售收入、分成比例、折现率及收益期等参数的预测存在差异从而导致评估值的差异。

　　综上，前次评估中，根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，以2020年12月日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，前次评估伊品生物股东全部权益价值评估值为9,6.万元，评估增值率.%。本次交易中，根据中和评估出具的评估报告，以2021年12月日为评估基准日，选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，本次交易伊品生物股东全部权益评估值为0,0.万元，评估增值率.%。本次交易评估值较前次评估值涨幅14.%。

　　两次交易评估均采取资产基础法及收益法作为评估方法，均以资产基础法作为评估结果，在评估方法、主要假设及参数的选取、各类明细资产评估方法等方面整体不存在重大差异，评估结果均已经广东省国资委备案，符合国资监管要求及上市公司利益，交易定价均以评估结果为基础确定，作价公允。由于两次评估基准日之间，广新集团收购伊品生物控制权并增资，经过一系列赋能管理，标的公司经营情况及业绩预期发生了较大变化，整体经营情况、盈利水平及流动性持续改善，因此两次交易作价差异具备合理性。

　　上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估状况”之“三、评估方法说明”中对本次交易选取资产基础法作为最终评估结果的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益、评估中固定资产、无形资产的评估参数设置和具体评估过程及本次资产基础法评估结果的合理性等情况进行了补充披露。

　　上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估状况”之“四、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析”中补充披露了广新集团前次收购标的资产股权与本次交易评估差异的原因及合理性。

　　从可比案例来看，伊品生物与可比案例主营业务相似或相近，可比案例中的标的公司主要选用资产基础法作为最终评估结果，本次交易选择资产基础法作为定价依据具有其合理性，与可比案例不存在重大差异；从标的资产业务特征来看，标的公司所在的动物营养氨基酸行业具有资金密集、固定资产投入大、行业周期性强等特点，关键资产价值在一定茶店起名的生产能力。相对而言资产基础法评估结果可以较为客观、全面、茶店起名价值，作价依据具有合理性，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　根据固定资产、无形资产评估参数的设置和评估过程，以及可比案例情况分析，本次交易采用资产基础法作为评估结果具有合理性。

　　广新集团前次收购伊品生物股权评估作价主要评估参数与本次交易相比不存在重大差异，作价合理。