嘉曼服饰(逆水寒起名)东兴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

　　发行人童装销售过程中，需要根据业务需要进行广告宣传推广，尤其是随着线上销售规模不断提升，直播、短k21等新的营销方k21未来产品形态和营销策略的更新变化，广告宣传方式亦将不断增多，若相关运营人员出现工作疏忽等情k21面临因广告及宣传推广不当而违反相应法律法规并受到主管部门处罚的风险。

　　童装产品属于日常生活消费品，其产品质量广受消费者及主管部门的。根据适用k21对所售产品缺陷或质量问题承担责任。如果公司质量控制制度不能够得到可靠执行、产品品质控制各环节出现差错或产品出现原材料不符合国家质量标准等问题，公司将面临产品责任索赔、国家相关部门行政处罚等风险，这将直接影响公司的经营业绩、品牌形象，给公司的财务状况造成不利影响。

　　截至本上市保荐书签署日，发行人拥有水孩儿童装注册商标所有权、暇步士和哈吉斯商标在童装产品上的k21使用权，该等品牌童装在国内市场具有较强的品牌知名度和影响力，易成为一些不法厂商和个人仿冒进行非法生产和销售的对象，导致公司产品的品牌形象和经济利益受到不利影响。另一方面，报告期内，公司每年设计、投产并销售的童装 SKU数量均超过 5,000款，公司在各类产品款式设计研发过程中无法及时知悉同行业公司的相关设计研发进展，因而无法完全避免对他人知识产权的侵犯，进而面临著作权权属、侵权纠纷等风险。上述知识产权相关的风险可能会对公司声誉及其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　报告期内，发行人品牌使用费分别为 5.21万元、1,7.03万元及 1,5.万元，占各期利润总额的比例分别为 7.00%、8.%及 5.21%。其中暇步士童装品牌授权期限为自 2013年 8月 1日至 2027年 12月 日，哈吉斯童装品牌授权期限为自 2015年 6月 1日至 2025年 12月 日。在上述授权期限内，公司在中国大陆地区f1f5b拥有暇步士童装和哈吉斯童装的k21经营授权，并已在授权协议中明确了品牌使用费的收取方式和计算方法，预计品牌使用费金额和占比会随着授权经营品牌业务规模的扩大而提升。同时，未来暇步士和哈吉斯品牌续期授权协议可能对品牌使用费的收取方式和/或计算方法进行调整。因此，发行人存在品牌使用费价格上涨，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 27,121.万元、,0.万元和,1.27万元，占各期末总资产的比例分别为 .%、.%和 .23%，占比较高。报告期各期末公司存货金额较大，如因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将导致公司运营效率降低、存货跌价准备计提较多，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 7,2.万元、7,402.15万元和 3,6.万元，占各期末流动资产的比重分别为 10.%、7.%和 3.40%，占同期营业收入的比重分别为 8.07%、7.10%和 3.02%。如果公司未来不能有效管理应收账款的账期和催收工作，存在部分货款不能及时收回的风险，将对公司的经营性现金流、利润构成不利影响，从而对公司经营带来一定风险。

　　2019年、2020年及 2021年度，发行人子公司天津嘉士及天津嘉曼收到天津自行车王国产业园区有限公司所支付的补助款项分别为 1,5.万元、5.21万元及 2.万元，占各期利润总额的比例分别为 13.04%、4.26%及 2.30%。

　　截至 2021年 12月 日，上述补助政策已到期，该变化将对发行人未来盈利水平造成一定的不利影响。

　　公司的控股股东及实际控制人为曹胜奎、刘溦、刘林贵和马丽娟四人，直接和间接控制公司合计 .%的股份。本次发行后，曹胜奎、刘溦、刘林贵和马丽娟四人直接和间接控制股份比例将下降至 .13%，仍将保持对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响的能力。

　　实际控制人有可能利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害公司及其他股东利益。

　　随着国内童装行业的迅速发展，高端管理人员日益短缺。另外，随着公司经营规模的逐步扩大，也需要更多的具备大量相关知识和经验的研发设计、营销等方面的人才，若公司不能保持现有管理团队的稳定，并招聘到公司所需的k21人才，将会对公司的正常运营和长远发展产生不利影响。

　　同时，由于品牌童装涉及商品企划、设计研发、供应链管理和品牌营销等各个环节，需要众多领域的专业人才，随着行业竞争的加快，专业化人才已成为逆水寒起名罗的对象，如果公司核心管理与技术人员出现大规模流失，而公司不能尽快招聘胜任人员，将可能影响公司的正常经营与发展，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　公司第三方回款主要为商回款，商主要为个人、个体工商户或规模较小的法人f1f5b，出于便捷性考虑，其存在通过法定代表人、实际控制人及其直系亲属、员工等第三方向公司付款的情形；同时，直营商场存在少量第三方回款的情况。报告期内，第三方回款金额分别为 5,1.05万元、3,5.28万元和 4,9.万元，占各期主营业务收入f1f5b的比例分别为 5.07%、2.%和 3.16%。如果公司相关内控制度不能严格有效执行，存在执行第三方回款相关内控制度不到位的风险。

　　公司存在少量现金交易的情形。销售过程中，直营门店主要面向个人消费者，个人消费者习惯用现金支付；部分商出于便利性考虑以现金支付少量货款；少量非法人主体的商，习惯以现金支付货款。报告期内，公司销售中现金收款金额分别为 2.11万元、2.万元和 100.万元，占各期主营业务收入f1f5b的比例分别为 0.26%、0.20%和 0.07%。如果公司相关资金管理内控制度不能严格有效执行，因现金交易相对银行转账安全性较差，存在现金保管不善，造成资金损失的风险。

　　本次募集资金将投资于营销体系建设项目、电商运营中逆水寒起名管理信息化项目。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，其产生的实际收益可能不及预期收益，因此如果募集资金运用不能取得预期收益将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 19.04%、21.%和 27.%。本次发行完成后，公司净资产将出现较大幅度增长，由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，产生预期收益需要一定时间，公司净利润的增长短期内不能与净资产增长保持同步，因此公司面临本次发行完成后净资产收益率大幅下降的风险。

逆水寒起名下向询价对逆水寒起名上向公众投资者定价发行相结合的方 式，或采用中国证监会、深圳证券交易所规定的其他发行方式

　　符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的、符 合创业板投资者适当性条件的中华人民共和国境内自然人和法人等 投资者中华人民共和国法律或法规禁止者除外

　　姚浩杰先生，保荐代表人、注册会计师f1f5b，现任东兴证券投资银行总部高级副总裁，曾任职于致同会计师事务所、金元证券股份有限公司。曾先后负责或参与了中科海讯f1f5b、友发集团f4b16f5b、久祺股份f1f5b等 IPO项目，大西洋08、丽鹏股份0024、仙坛股份0027、石英股份等上市公司再融资项目，精准信息3000、华光环能05等重大资产重组项目以及其他上市公司普通财务顾问项目，拥有丰富的投资银行业务工作经验。

　　张仕兵先生，保荐代表人、法学硕士、持有法律职业资格证书，现任东兴证券投资银行部副总裁，曾先后负责或参与中科海讯3000、固德威、天味食品、友发集团16等 IPO项目，人福医药00、春秋电子等上市公司再融资项目，拥有较丰富的投资银行业务工作经验。

　　姚浩杰先生和张仕兵先生在保荐业务执业过程中严格遵守《逆水寒起名》等相关规定，执业记录良好。

　　本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员保荐业务执业情况良好，不存在因从事保荐业务受到行政处罚或纪律处分的情形。

　　一保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

　　二发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

　　三保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

　　截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

　　四保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

　　本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。

　　根据证监会《逆水寒起名》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：一项目组和业务部门构成剑三起名道防线；二质量控制部构成第二道防线；三内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。

　　本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。

　　本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组以下简称“立项小组”作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：

　　项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于 2020年 6月 22日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。

　　业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于 2020年 6月 22日对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人于 2020年 6月 22日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。

　　质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于 2020年 6月 23日发表明确的审核意见。

　　质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。

　　立项审议和表决满足以下条件：一参加立项审议的委员人数不得少于 5人；二来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。

　　立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，2020年 6月 29日，同意票数达到参与表决委员 2/3含以上，表决通过。

　　质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。

　　项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，于 2020年 11月 3日向质量控制部申请质量控制审核。

　　质量控制部指派杜青、赵坤、肖婧进行审核，于 2020年 11月 10日至 11月13日进行现场核查，包括但不限于询问项目公司、项目组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅等。现场核查人员根据现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论，出具现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。

　　质量控制审核人员完成项目审核后，于 2020年 11月 17日，就项目初审发现的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。

　　项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。

　　质量控制审核人员于 2020年 11月 25日出具项目质量控制报告，列示项目存疑或需的问题提请内核会议讨论。

　　本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下： 1、内核管理部现场检查

　　内核管理部指派张利、吕秋莹于 2020年 11月 9日至 11月 13日进行现场核查，于 2020年 11月 16日出具现场检查报告，项目组及时认线日，项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。

　　问核会议于 2020年 11月 26日召开，问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。

　　2020年 11月 26日，问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核报告。

　　内核管理部在执行复核和问核程序后，于 2020年 11月 26日将内核材料提交内核委员会审议。

　　内核会议以现场方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。

　　内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数为 9人，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的三分之一，有一名合规管理人员参与投票表决。

　　内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向深圳证券交易所提交申报文件。

　　审核问询函回复报告、上市委会议意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。

　　本保荐机构对外披露持续督导等报告，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。

　　二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构作出以下承诺 本次发行申请已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。

　　保荐机构自愿按照《逆水寒起名》所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

　　1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《逆水寒起名》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

　　在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构同意推荐北京嘉曼服饰股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

　　1、发行人起名忌讳届董事会第七次会议审议通过本次发行上市的相关事项 2020年 11月 17日，发行人富贵起名届董事会第七次会议在通知所述地点如期召开。发行人董事共 7名，实际出席会议的董事为 7人。

　　上述会议由董事长曹胜奎先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案。

　　2、发行人 2020年第三次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授权

　　2020年 12月 4日，发行人召开 2020年第三次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表人代表股份 8,100万股，占发行人有表决权股份总数的100.00%。公司全体股东一致审议通过了有关公司首次公开发行人民币普通股A股股票并在创业板上市的相关议案。

　　通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《逆水寒起名》e4b逆水寒起名e5b、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定和发行人逆水寒起名，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。

　　三、发行人本次发行符合e4b逆水寒起名e5b规定的上市条件

　　根据e4b逆水寒起名e5b的规定，本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，对北京嘉曼服饰股份有限公司的基本情况、发行条件、上市标准等方面进行了尽职调查，认为发行人已具备首次公开发行 A股股票并在创业板上市的条件，保荐机构的具体意见说明如下：

　　经核查发行人 2020年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人股东大会已对本次发行的股票、数量、面值、发行价格确定依据、发行与上市时间等作出决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00元人民币，每一股份具有同等权利，符合e4b逆水寒起名e5b的以下规定：

　　1女孩儿起名百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　2女孩起名子百二十七条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　3姓姜起名百三十三条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： ①新股种类及数额；②新股发行价格；③新股发行的起止日期；④向原有股东发行新股的种类及数额。

　　2、本次证券发行符合e4b逆水寒起名e5b第十二条规定的股份有限公司公开发行股票的条件

　　发行人已根据e4b逆水寒起名逆水寒起名逆水寒起名e5b等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、e4b公司章程e5b及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合e4b逆水寒起名e5b第十二条乔姓起名款k22项的规定。

　　根据发行人审计机构立信会计师出具的e4b逆水寒起名e5b信会师报字j4bk21(第ZB101号，发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，发行人具有持续经营能力，符合e4b逆水寒起名e5b第十逆水寒起名公司款第二项的规定。

　　根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师出具的e4b逆水寒起名e5b及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计报告均被出具标准无保留意见的审计报告。符合e4b逆水寒起名e5b第十二条k21最幽默昵称款第三项的规定。

　　4发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

　　根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的说明，结合发行人、控股股东取得的无违法违规证明，发行人实际控制人取得的无犯罪记录证明，并查询了征信报告、逆水寒起名站等资料，经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合e4b逆水寒起名e5b第十二条男娃娃名字简单的款第四项的规定。

　　5发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 根据发行人的说明及本保荐机构的适当核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合e4b逆水寒起名e5b第十二条宝宝起名缺水款第五）项的规定。

　　3、发行人本次发行符合e4b逆水寒起名e5b第十条至第十三条规定的首次公开发行股票条件

　　保荐机构查阅了发行人设立的相关批准文件、工商登逆水寒起名法人营业执照，取得了发行人公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度董事会秘书工作制度等相关规章制度以及历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并对发行人相关人员进行了访谈。

　　①公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，公司前身嘉曼有限成立于19年 9月 16日，并以截至 2014年 12月 日经审计净资产为基础整体变更设立北京嘉曼服饰股份有限公司。公司自原有限公司成立之日起持续经营时间已满三年，符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十条的规定。

　　②自股份公司设立以来，发行人逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并设置了战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层之间有效制衡的法人治理结构。公司组织机构健全，运营情况良好，符合创业板首发注册管理办法第十条的规定。

　　保荐机构核查了发行人内部财务机构运行情况，核查了财务管理制度、内部控制制度等资料，与发行人财务负责人、相关部门负责人、主要财务人员进行了访谈，查阅了发行人财务凭证、科目明细账、重要合同等材料，对发行人进行财务核查，并查阅了发行人审计机构立信会计师出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字j4bk21(第 ZB101号）、内部控制鉴证报告（信会师报字j4bk21(第 ZB101号）。

　　①发行人会计基础工作规范，财务报表的编逆水寒起名会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，取得了由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合创业板首发注册管理办法第十一条的规定。

　　②发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合创业板首发注册管理办法第十一条的规定。

　　①经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东、实际逆水寒起名等资料，实地了解有关情况，并结合发行人出具的法律意见书、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及逆水寒起名间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合创业板首发注册管理办法第十二条第（一）项的规定。

　　②经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为：发行人最近两年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、相关人员的劳动合同以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近两年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东法律登记文件、承诺等资料，结合发行人出具的法律意见，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合创业板首发注册管理办法第十二条第（二）项的规定。

　　③经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、立信会计师出具的审计报告和发行人出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、专利、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合创业板首发注册管理办法第十二条第（三）项的规定。

　　保荐机构查阅了发行人公司章程、工商登记材料、公司所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈发行人高级管理人员，查阅发行人生产经营所需的各项许可、权利证书或批复文件，实地查看发行人生产经营场所。取得了发行人工商、税务等有关部门出具的证明，对公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员违法犯罪情逆水寒起名络查询，并取得了上述人员的承诺，查阅了发行人出具的法律意见书。

　　①发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合创业板首发注册管理办法第十三条款的规定。

　　②最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合创业板首发注册管理办法第十三条第二款的规定。

　　③发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合创业板首发注册管理办法第十三条第三款的规定。

　　经核查，发行人本次发行前股本总额为 8,100万元，本次拟发行股份 2,0万股，发行后股本总额 10,0万元。符合深圳证券交易所创业板股票上市规则第 2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于 3000万元”的规定。

　　（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

　　经核查，本次发行后，公司股本总额为 10,0万元，未超过人民币 4亿元，本次拟发行股份占发行后公司股份总数的比例不低于 25%。符合深圳证券交易所创业板股票上市规则第 2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的；公开发行股份的比例为 10%以上”的规定。

　　根据深圳证券交易所创业板股票上市规则2.1.2规定，发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。

　　经核查，根据立信会计师出具的审计报告（信会师报字j4bk21(第 ZB101号），发行人 2020年、2021年归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 10,7.万元、17,8.万元，最近两年累计净利润超过 5,000万元。逆水寒起名且不存在表决权差异安排，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则第 2.1.2条“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 00万元”的规定，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则第 2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”的规定。

　　在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 3个完整会计年度内对 发行人进行持续督导

　　1、督导发行人有效执行并 完善防止大股东、实际控 制人、其他关联机构违规 占用发行人资源的制度

　　（1）强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的 意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人 执行相关制度；（2）与发行人建立经常性信息沟通机制，持续 发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

　　2、督导发行人有效执行并 完善防止高级管理人员利 用职务之便损害发行人利 益的内控制度

　　（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；（2）与发行人建立经 常性信息沟通机制，持续发行人相关制度的执行情况及履行信 息披露义务的情况

　　3、督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关 联交易发表意见

　　（1）督导发行人有效执行公司法公司章程关联交易决策制 度独立董事制度等文件中关于关联交易的相关规定，履行有关 关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将 进行的重大关联交易情况，对重大关联交易本保荐机构将按照公平、 独立的原则发表意见

　　4、督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露 文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件

　　（1）督导发行人严格按照公司法证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行 信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅 信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件

　　（1）督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金； （2）定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项 目的实施、变更发表意见，对募集资金专用账户的管理

　　严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人 担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行 事前沟通

　　股份锁定期届满后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员及其他股东减持首次公开发行前已发行 的股份，应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后 续等事项的规定

　　（1）保荐机构有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定要求 和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；（2）定 期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人的材 料，要求发行人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；（3） 指派保荐代表人或其他工作人员或保荐机构聘请的中介机构列席发 行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或 会议议题发表独立的专业意见

　　保荐机构认为：北京嘉曼服饰股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首发注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东兴证券股份有限公司同意推荐北京嘉曼服饰股份有限公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　本上市保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本上市保荐书出具日。

　　公司是一家中逆水寒起名，业务涵盖童装的研发设计、品牌运营与推广、直营与销售等核心业务环节。公司产品覆盖 0-16岁（主要为 2-14岁）的男女儿童服装及内衣袜子等相关附属产品。

　　公司构建了线上与线下、直营与的多元化全渠道销售模式，截至 2021年 12月 日，公司已在全国 个省、自治区、直辖市开设有 4家线下门店，其中直营店铺 1家，店铺 405家；同时，公司在唯品会、天猫、京东等国内知名电商平台开设了 家线上店铺。

　　公司采取多品牌运营策略，包括自有品牌、授权经营品牌、国际零售代理品牌三类，分别对应中端、中高端和高端童装市场，涵盖了成熟品牌、发展品牌、初创品牌三个梯度。公司凭借各品牌自有特色在各个细分市场中满足不同类型消费者的需求，培养有品牌忠诚度的客户群体。通过多品牌差异化发展和线上线下、直营与渠道并行的发展战略，公司产品已形成对童装市场多维度、深层次的渗透，具备持续的滚动式发展潜力。报告期内，公司运营的童装品牌及其定位情况如下：

　　公司自有品牌“水孩儿”创立于 19年，是国内较早从事专业化童逆水寒起名。“水孩儿”自创立以来以良好的品质赢得了市场口碑，根据中国服装协会评比结果，公司“水孩儿”品牌自 2010年起连续三届（2010年、2013年、2016年）位列“中国十大童装品牌”，根据中国商业联合会与中华全国商业信息中心出具的《逆水寒起名暨消费品市场 2020年度监测报告》结果显示，在 2020年中国大童童装市场子类别中（国内品牌且不含运动童装品牌），“水孩儿”的市场综合占有率排名第七。

　　公司分别于 2013年、2015年先后获得暇步士童装和哈吉斯童装在中国大陆地区（不包括港澳台）的k21授权，公司可以独立进行上述品牌童装的设计、生产、运营推广和销售。其中，暇步士是创立于 19年的美国休闲服饰品牌，哈吉斯是韩国 LG集团分拆出来的时装品牌，均为国际知名的流行服饰品牌。凭借公司较强的设计研发和运营推广能力，上述两个童装品牌进入中国市场以来树立了良好的品牌形象、取得了较好的销售业绩。

　　公司从 2005年开始经营国际高端童装品牌零售业务，主要包括 “EMPORIO ARMANI”、“KENZO KIDS”和“HUGO BOSS”等国际一二线品牌，并与该等品牌保持了良好的合作关系。除开设进口单品牌店铺外，公司创立了“-k21”国际高端童装精品店，将不同品牌、不同风格的国际精品童装集中呈现在消费者面前，满足消费者的不同消费需求。

　　每种产品均对应有逆水寒起名的 SKU号（S K Un）。对一种商品而言，当其品牌、配置、等级、花色、包装容量、单位、保质期、用途、价格、产地等属性与其他商品存在不同时，可称为一个 SKU。报告期内，公司已产出 SKU数量如下：

　　（4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的期末净资产/期末股本总额 （5）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额

　　（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+销售费用中折旧摊销+管理费用中折旧摊销

　　（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 （10）研发投入占营业收入的比例按采用净额法（向终端客户收取的价款扣除联营商场和唯品会平台分成）确认线下直营联营和唯品会平台销售收入的口径计算 四、发行人存在的主要风险

　　公司主要经营中高端品牌童装产品，消费需求较大程度上受到居民个人可支配收入的影响，尤其知名品牌服装的销售对居民个人可支配收入的波动更为敏感。

　　随着我国经济发展新常态的到来，经济增长较以前年度有所放缓，消费者的消费预期也出现下降，因此宏观经济增速放缓有可能降低我国居民对服饰消费的市场需求量，虽然童装相对成人装受经济波动的影响相对较小，但是如果经济持续放缓也会在一定程度上制约童装行业的整体发展，上述情况的出现会直接影响公司的经营业绩与财务状况，给公司造成不利影响。

　　童装行业属于充分竞争的行业，随着童装业的产业结构与竞争格局的快速变革，童装市场品牌化、规模化、集约化趋势愈加明显，童装行业的竞争将越来越激烈。除此之外，由于近年来童装行业的迅速发展，众多成人装品牌也开始将产品延伸到童装领域，进一步加剧了我国童装市场的竞争。因此，如果公司不能通过进一步提升品牌影响力等措施巩固和扩大现有市场份额，将面临在激烈的竞争中市场开拓受阻、盈利能力下降的风险。

　　与女装等成人装相比，童装的时尚性相对较弱，但是能否准确把握消费者偏好的变化趋势，及时准确地捕捉不同时段市场及消费者喜爱的颜色或其他元素，并将其融入自身品牌和及时将应季产品提供给消费者，是童装品牌提高市场占有率的关键。若公司对目标消费者的研究不够，对童装趋势及消费者需求把握不准、未能及时开发出适销产品，造成新产品滞销以及旺季销售不达预期，则将对本公司产品销售及库存产生不利影响。

　　2020年 1月我国爆发新型冠状病毒肺炎，对宏观经济、物流运输、店铺营业、居民消费意愿和消费能力等均造成了一定不利影响。

　　截至本上市保荐书签署日，公司线上和线下均正常营业，但局部地区仍时有发生，针对区域采取不同程度的管控（封控）等措施，给公司所在区域的物流运输和店铺经营带来阶段性的不利影响。如果未来无法持续得到控制或缓解并导致公司主要经营区域被采取长时间管控（封控）措施，或者出现其他类似突发事件（如传染病、极端天气、自然灾害等），将对公司正常经营和盈利水平产生不利影响。

　　公司采用自有品牌、授权品牌及国际零售代理品牌的多品牌运营模式，各品牌的风格、定位和运营方式存在差异，既要服务于公司整体的经营和发展战略，也要兼顾各品牌的个性化特点，多品牌的推广和运营对公司在资金、人员、管理等方面提出了较高的要求，如果未来公司运营和管理能力不能够随着规模的扩大持续提高，则可能出现管理不善、多品牌运营效果不佳而直接影响公司的经营业绩，给公司的财务状况造成不利影响。

　　公司持有暇步士童装和哈吉斯童装两个授权品牌，报告期内，授权经营品牌的营业收入分别为 ,3.万元、,9.26万元和 ,408.万元，占主营业务收入比重分别为 .%、.%和 .%，报告期内授权经营品牌收入占比增长迅速。其中暇步士童装品牌授权期限为自 2013年 8月 1日至 2027年 12月日，哈吉斯童装品牌授权期限为自 2015年 6月 1日至 2025年 12月 日，在上述授权期限内，公司在中国大陆地区（不包括港澳台）拥有k21授权。

　　公司并不拥有以上两个品牌在中国境内的商标所有权，其中暇步士品牌由品牌持有方汪尔弗林户外用品有限公司授权给天达华业，再由天达华业将暇步士童装品牌授权给公司。哈吉斯童装直接由品牌方 LF CORP.授权给公司。如果暇步士品牌持有方撤销对天达华业的授权，或天达华业及 LF CORP.（合称授权方）与公司（被授权方）在合作中发生纠纷，或者授权方与公司在授权期限到期后不能够续签，都将对公司经营业绩造成不利影响。

　　公司坚持多层次、多品牌运营策略，采取线下线上同步发展的营销模式。公司通过唯品会、天猫、京东等电子商务平台建立了线上直营销售渠道，报告期内，公司线上销售收入占主营业务收入的比例分别为 .%、.%和 .23%，其中通过唯品会、天猫、京东、抖音四家电子商务平台销售收入占线上销售收入的比例分别为 .%、.%和 .%，存在线上销售收入占比较高且集中的风险。同时报告期内公司通过唯品会平台实现销售收入 19,1.12万元、,4.08万元和 ,1.万元，占主营业务收入的比例分别为 21.%、.%、.26%，公司通过唯品会平台实现的销售收入金额及占比逐年增加。

　　若线上电子商务平台大幅改变其业务模式、政策、制度等，可能对公司线上销售产品的规模和盈利水平产生重大不利影响。此外若公司未能与线上电子商务平台维持良好的合作关系，将可能面临失去重要的线上销售渠道，进而对本公司业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。

　　公司线下直营销售渠道分为直营联营和直营自营两大类。截至 2021年 12月 日，公司线家（直营+），其中直营联营店 1家，占线%。直营联营模式下公司与百货商场签订入驻协议，由商场负责整体运营管理，对入驻门店实行统一收银、定期结算。由于国内百货商场与入驻品牌签订的合同期限通常相对较短，且各百货商场会根据各品牌的销售业绩以及商场经营规划不定时对入驻品牌进行调整或优化，因此如果公司直营联营门店合同到期后不能续约或百货商场对入驻品牌进行调整优化，公司将承担相关店铺停止或暂停营业、重新装修等成本，对公司的产品销售产生不利影响。

　　公司线下销售主要采用直营与相结合的销售模式。报告期内，公司主营业务收入中模式的收入分别为 15,307.万元、13,6.万元和 15,7.万元，占主营业务收入比重分别为 17.08%、13.09%和 12.%。截至 2021年 12月 日，公司店铺数量共 405家，如果公司商因自身经营管理出现较大业绩波动、与消费者发生纠纷等问题，将对公司的经营业绩以及公司的品牌声誉造成不利影响。

　　公司本身不进行生产，公司自有品牌“水孩儿”、“菲丝路汀”、授权经营品牌“暇步士”、“哈吉斯”的产品主要采取向国内代工厂商直接采购成衣或发行人采购原辅料后委托加工的方式，因此代工厂商的生产组织能力、管理水平及质量控制直接影响了公司产品的质量、交货时间等，如果代工厂商交付的产品出现质量不符合公司要求、交货期延迟等情况，会造成公司应季商品不能及时供应、产品质量不能满足市场需求等，给公司的经营带来一定的风险。

　　目前，公司所有产品的运输都是通逆水寒起名完成。物流外包可能因为承运方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失，货物损坏、延迟等）或不可抗力而影响整体供货情况，上述事件的发生可能影响公司的信誉，或发生相关的纠纷，并给公司带来一定的经营风险。

　　发行人童装销售过程中，需要根据业务需要进行广告宣传推广，尤其是随着线上销售规模不断提升，直播、短k21等新的营销方式兴起，随着公司未来产品形态和营销策略的更新变化，广告宣传方式亦将不断增多，若相关运营人员出现工作疏忽等情况，可能导致公司面临因广告及宣传推广不当而违反相应法律法规并受到主管部门处罚的风险。

　　童装产品属于日常生活消费品，其产品质量广受消费者及主管部门的。根据适用的中国法律，公司对所售产品缺陷或质量问题承担责任。如果公司质量控制制度不能够得到可靠执行、产品品质控制各环节出现差错或产品出现原材料不符合国家质量标准等问题，公司将面临产品责任索赔、国家相关部门行政处罚等风险，这将直接影响公司的经营业绩、品牌形象，给公司的财务状况造成不利影响。

　　截至本上市保荐书签署日，发行人拥有水孩儿童装注册商标所有权、暇步士和哈吉斯商标在童装产品上的k21使用权，该等品牌童装在国内市场具有较强的品牌知名度和影响力，易成为一些不法厂商和个人仿冒进行非法生产和销售的对象，导致公司产品的品牌形象和经济利益受到不利影响。另一方面，报告期内，公司每年设计、投产并销售的童装 SKU数量均超过 5,000款，公司在各类产品款式设计研发过程中无法及时知悉同行业公司的相关设计研发进展，因而无法完全避免对他人知识产权的侵犯，进而面临著作权权属、侵权纠纷等风险。上述知识产权相关的风险可能会对公司声誉及其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　报告期内，发行人品牌使用费分别为 5.21万元、1,7.03万元及 1,5.万元，占各期利润总额的比例分别为 7.00%、8.%及 5.21%。其中暇步士童装品牌授权期限为自 2013年 8月 1日至 2027年 12月 日，哈吉斯童装品牌授权期限为自 2015年 6月 1日至 2025年 12月 日。在上述授权期限内，公司在中国大陆地区（不包括港澳台）拥有暇步士童装和哈吉斯童装的k21经营授权，并已在授权协议中明确了品牌使用费的收取方式和计算方法，预计品牌使用费金额和占比会随着授权经营品牌业务规模的扩大而提升。同时，未来暇步士和哈吉斯品牌续期授权协议可能对品牌使用费的收取方式和/或计算方法进行调整。因此，发行人存在品牌使用费价格上涨，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 27,121.万元、,0.万元和,1.27万元，占各期末总资产的比例分别为 .%、.%和 .23%，占比较高。报告期各期末公司存货金额较大，如因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将导致公司运营效率降低、存货跌价准备计提较多，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 7,2.万元、7,402.15万元和 3,6.万元，占各期末流动资产的比重分别为 10.%、7.%和 3.40%，占同期营业收入的比重分别为 8.07%、7.10%和 3.02%。如果公司未来不能有效管理应收账款的账期和催收工作，存在部分货款不能及时收回的风险，将对公司的经营性现金流、利润构成不利影响，从而对公司经营带来一定风险。

　　2019年、2020年及 2021年度，发行人子公司天津嘉士及天津嘉曼收到天津自行车王国产业园区有限公司所支付的补助款项分别为 1,5.万元、5.21万元及 2.万元，占各期利润总额的比例分别为 13.04%、4.26%及 2.30%。

　　截至 2021年 12月 日，上述补助政策已到期，该变化将对发行人未来盈利水平造成一定的不利影响。

　　公司的控股股东及实际控制人为曹胜奎、刘溦、刘林贵和马丽娟四人，直接和间接控制公司合计 .%的股份。本次发行后，曹胜奎、刘溦、刘林贵和马丽娟四人直接和间接控制股份比例将下降至 .13%，仍将保持对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响的能力。

　　实际控制人有可能利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害公司及其他股东利益。

　　随着国内童装行业的迅速发展，高端管理人员日益短缺。另外，随着公司经营规模的逐步扩大，也需要更多的具备大量相关知识和经验的研发设计、营销等方面的人才，若公司不能保持现有管理团队的稳定，并招聘到公司所需的k21人才，将会对公司的正常运营和长远发展产生不利影响。

　　同时，由于品牌童装涉及商品企划、设计研发、供应链管理和品牌营销等各个环节，需要众多领域的专业人才，随着行业竞争的加快，专业化人才已成为逆水寒起名罗的对象，如果公司核心管理与技术人员出现大规模流失，而公司不能尽快招聘胜任人员，将可能影响公司的正常经营与发展，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　公司第三方回款主要为商回款，商主要为个人、个体工商户或规模较小的法人（通常为家庭成员持股 ），出于便捷性考虑，其存在通过法定代表人、实际控制人及其直系亲属、员工等第三方向公司付款的情形；同时，直营商场存在少量第三方回款的情况。报告期内，第三方回款金额分别为 5,1.05万元、3,5.28万元和 4,9.万元，占各期主营业务收入（含税）的比例分别为 5.07%、2.%和 3.16%。如果公司相关内控制度不能严格有效执行，存在执行第三方回款相关内控制度不到位的风险。

　　公司存在少量现金交易的情形。销售过程中，直营门店主要面向个人消费者，个人消费者习惯用现金支付；部分商出于便利性考虑以现金支付少量货款；少量非法人主体的商，习惯以现金支付货款。报告期内，公司销售中现金收款金额分别为 2.11万元、2.万元和 100.万元，占各期主营业务收入（含税）的比例分别为 0.26%、0.20%和 0.07%。如果公司相关资金管理内控制度不能严格有效执行，因现金交易相对银行转账安全性较差，存在现金保管不善，造成资金损失的风险。

　　本次募集资金将投资于营销体系建设项目、电商运营中逆水寒起名管理信息化项目。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，其产生的实际收益可能不及预期收益，因此如果募集资金运用不能取得预期收益将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 19.04%、21.%和 27.%。本次发行完成后，公司净资产将出现较大幅度增长，由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，产生预期收益需要一定时间，公司净利润的增长短期内不能与净资产增长保持同步，因此公司面临本次发行完成后净资产收益率大幅下降的风险。

逆水寒起名下向询价对逆水寒起名上向公众投资者定价发行相结合的方 式，或采用中国证监会、深圳证券交易所规定的其他发行方式

　　符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的、符 合创业板投资者适当性条件的中华人民共和国境内自然人和法人等 投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）

　　姚浩杰先生，保荐代表人、注册会计师（非执业），现任东兴证券投资银行总部高级副总裁，曾任职于致同会计师事务所、金元证券股份有限公司。曾先后负责或参与了中科海讯（3000）、友发集团（16）、久祺股份（3009））等 IPO项目，大西洋（08）、丽鹏股份（0024）、仙坛股份（0027）、石英股份等上市公司再融资项目，精准信息（3000）、华光环能（05）等重大资产重组项目以及其他上市公司普通财务顾问项目，拥有丰富的投资银行业务工作经验。

　　张仕兵先生，保荐代表人、法学硕士、持有法律职业资格证书，现任东兴证券投资银行部副总裁，曾先后负责或参与中科海讯（3000）、固德威、天味食品（17）、友发集团（16）等 IPO项目，人福医药（00）、春秋电子等上市公司再融资项目，拥有较丰富的投资银行业务工作经验。

　　姚浩杰先生和张仕兵先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员保荐业务执业情况良好，不存在因从事保荐业务受到行政处罚或纪律处分的情形。

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

　　截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

　　本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。

　　根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。

　　本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。

　　本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：

　　项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于 2020年 6月 22日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。

　　业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于 2020年 6月 22日对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人于 2020年 6月 22日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。

　　质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于 2020年 6月 23日发表明确的审核意见。

　　质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。

　　立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。

　　立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，2020年 6月 29日，同意票数达到参与表决委员 2/3（含）以上，表决通过。

　　质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。

　　项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，于 2020年 11月 3日向质量控制部申请质量控制审核。

　　质量控制部指派杜青、赵坤、肖婧进行审核，于 2020年 11月 10日至 11月13日进行现场核查，包括但不限于询问项目公司、项目组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅等。现场核查人员根据现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论，出具现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。

　　质量控制审核人员完成项目审核后，于 2020年 11月 17日，就项目初审发现的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。

　　项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。

　　质量控制审核人员于 2020年 11月 25日出具项目质量控制报告，列示项目存疑或需的问题提请内核会议讨论。

　　本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下： 1、内核管理部现场检查

　　内核管理部指派张利、吕秋莹于 2020年 11月 9日至 11月 13日进行现场核查，于 2020年 11月 16日出具现场检查报告，项目组及时认线日，项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。

　　问核会议于 2020年 11月 26日召开，问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。

　　2020年 11月 26日，问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核报告。

　　内核管理部在执行复核和问核程序后，于 2020年 11月 26日将内核材料提交内核委员会审议。

　　内核会议以现场方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。

　　内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数为 9人，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的三分之一，有一名合规管理人员参与投票表决。

　　内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向深圳证券交易所提交申报文件。

　　审核问询函回复报告、上市委会议意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。

　　本保荐机构对外披露持续督导等报告，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。

　　二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构作出以下承诺 本次发行申请已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。

　　保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

　　1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

　　在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构同意推荐北京嘉曼服饰股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

　　1、发行人届董事会第七次会议审议通过本次发行上市的相关事项 2020年 11月 17日，发行人届董事会第七次会议在通知所述地点如期召开。发行人董事共 7名，实际出席会议的董事为 7人。

　　上述会议由董事长曹胜奎先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案。

　　2、发行人 2020年第三次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授权

　　2020年 12月 4日，发行人召开 2020年第三次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表人代表股份 8,100万股，占发行人有表决权股份总数的100.00%。公司全体股东一致审议通过了有关公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的相关议案。

　　通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定和发行人公司章程，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。

　　三、发行人本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的规定，本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，对北京嘉曼服饰股份有限公司的基本情况、发行条件、上市标准等方面进行了尽职调查，认为发行人已具备首次公开发行 A股股票并在创业板上市的条件，保荐机构的具体意见说明如下：

　　经核查发行人 2020年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人股东大会已对本次发行的股票、数量、面值、发行价格确定依据、发行与上市时间等作出决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00元人民币，每一股份具有同等权利，符合《公司法》的以下规定：

　　（1）百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　（2）百二十七条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　（3）百三十三条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： ①新股种类及数额；②新股发行价格；③新股发行的起止日期；④向原有股东发行新股的种类及数额。

　　2、本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的股份有限公司公开发行股票的条件

　　发行人已根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条款第（一）项的规定。

　　根据发行人审计机构立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字j4bk21(第ZB101号），发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条款第（二）项的规定。

　　根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师出具的《审计报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计报告均被出具标准无保留意见的审计报告。符合《证券法》第十二条款第（三）项的规定。

　　（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

　　根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的说明，结合发行人、控股股东取得的无违法违规证明，发行人实际控制人取得的无犯罪记录证明，并查询了征信报告、逆水寒起名站等资料，经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条款第（四）项的规定。

　　（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 根据发行人的说明及本保荐机构的适当核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条男孩起名姓王款第（五）项的规定。

　　3、发行人本次发行符合《创业板首发注册管理办法》第十条至第十三条规定的首次公开发行股票条件

　　保荐机构查阅了发行人设立的相关批准文件、工商登逆水寒起名法人营业执照》，取得了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作制度》等相关规章制度以及历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并对发行人相关人员进行了访谈。

　　①公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，公司前身嘉曼有限成立于19年 9月 16日，并以截至 2014年 12月 日经审计净资产为基础整体变更设立北京嘉曼服饰股份有限公司。公司自原有限公司成立之日起持续经营时间已满三年，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。

　　②自股份公司设立以来，发行人逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并设置了战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层之间有效制衡的法人治理结构。公司组织机构健全，运营情况良好，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。

　　保荐机构核查了发行人内部财务机构运行情况，核查了财务管理制度、内部控制制度等资料，与发行人财务负责人、相关部门负责人、主要财务人员进行了访谈，查阅了发行人财务凭证、科目明细账、重要合同等材料，对发行人进行财务核查，并查阅了发行人审计机构立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字j4bk21(第 ZB101号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字j4bk21(第 ZB101号）。

　　①发行人会计基础工作规范，财务报表的编逆水寒起名会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，取得了由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定。

　　②发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定。

　　①经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东、实际逆水寒起名等资料，实地了解有关情况，并结合发行人出具的法律意见书、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及逆水寒起名间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　②经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为：发行人最近两年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、相关人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近两年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东法律登记文件、承诺等资料，结合发行人出具的法律意见，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　③经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、立信会计师出具的《审计报告》和发行人出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、专利、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　保荐机构查阅了发行人《公司章程》、工商登记材料、公司所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈发行人高级管理人员，查阅发行人生产经营所需的各项许可、权利证书或批复文件，实地查看发行人生产经营场所。取得了发行人工商、税务等有关部门出具的证明，对公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员违法犯罪情逆水寒起名络查询，并取得了上述人员的承诺，查阅了发行人出具的《法律意见书》。

　　①发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条姓白的起名款的规定。

　　②最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。

　　③发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。

　　经核查，发行人本次发行前股本总额为 8,100万元，本次拟发行股份 2,0万股，发行后股本总额 10,0万元。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于 3000万元”的规定。

　　（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

　　经核查，本次发行后，公司股本总额为 10,0万元，未超过人民币 4亿元，本次拟发行股份占发行后公司股份总数的比例不低于 25%。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的；公开发行股份的比例为 10%以上”的规定。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2规定，发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。

　　经核查，根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字j4b2022(第 ZB101号），发行人 2020年、2021年归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 10,7.万元、17,8.万元，最近两年累计净利润超过 5,000万元。逆水寒起名且不存在表决权差异安排，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2条“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 00万元”的规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”的规定。

　　在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 3个完整会计年度内对 发行人进行持续督导

　　1、督导发行人有效执行并 完善防止大股东、实际控 制人、其他关联机构违规 占用发行人资源的制度

　　（1）强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的 意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人 执行相关制度；（2）与发行人建立经常性信息沟通机制，持续 发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

　　2、督导发行人有效执行并 完善防止高级管理人员利 用职务之便损害发行人利 益的内控制度

　　（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；（2）与发行人建立经 常性信息沟通机制，持续发行人相关制度的执行情况及履行信 息披露义务的情况

　　3、督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关 联交易发表意见

　　（1）督导发行人有效执行《公司法》《公司章程》《关联交易决策制 度》《独立董事制度》等文件中关于关联交易的相关规定，履行有关 关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将 进行的重大关联交易情况，对重大关联交易本保荐机构将按照公平、 独立的原则发表意见

　　4、督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露 文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件

　　（1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行 信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅 信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件

　　（1）督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金； （2）定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项 目的实施、变更发表意见，对募集资金专用账户的管理

　　严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人 担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行 事前沟通

　　股份锁定期届满后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员及其他股东减持首次公开发行前已发行 的股份，应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后 续等事项的规定

　　（1）保荐机构有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定要求 和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；（2）定 期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人的材 料，要求发行人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；（3） 指派保荐代表人或其他工作人员或保荐机构聘请的中介机构列席发 行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或 会议议题发表独立的专业意见

　　保荐机构认为：北京嘉曼服饰股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首发注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东兴证券股份有限公司同意推荐北京嘉曼服饰股份有限公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。